Incentivo Estoque Opções Não Empregado Diretores

Nome do beneficiário: O Conselho de Administração da Pentair Ltd. concedeu-lhe a seguinte concessão no âmbito do Pentair Ltd. 2012 Stock and Incentive Plan (o 147Plan148). Número de opções de compra concedidas: Data de expiração: 10º aniversário da Data da Provisão de Licença de Subsídio: as opções são adquiridas no horário a seguir: das opções no aniversário da Data de Concessão das opções no aniversário da Data de Concessão Das opções no aniversário da Data de Subsídio Tipo de Opção: Opções de ações não qualificadas Os termos específicos desta concessão não descritas acima, como a Data da Subvenção e o Preço do Subsídio, estão estabelecidos na carta de apresentação que acompanha o presente contrato de concessão . Termos e Condições deste Concessão Suas Opções de Ações podem ser exercidas somente após serem adquiridas. Suas Opções de Ações podem não ser exercidas após a data de validade estabelecida acima, ou a data anterior à conclusão dessas Opções de Ações em conexão com o término do serviço de acordo com os termos do Plano. As opções de ações só podem ser exercidas se o Valor de Mercado Justo das Ações em exercício exceder o preço de concessão dessas Ações. Se o seu serviço com a Empresa terminar (por qualquer motivo, exceto para Causar), você pode exercer as opções de ações que tenham sido adquiridas a partir do último dia do seu serviço por até 90 dias após a data de rescisão ou, se anteriormente, a data de validade Das opções de estoque. Exceções são feitas para rescisão do serviço devido a razões como morte, aposentadoria ou incapacidade, de acordo com os termos do Plano. Se o seu serviço com a Empresa terminar por Causa, todas as suas opções de estoque (adquiridas e não devolvidas) devem terminar o mais tardar no último dia do serviço. Além disso, se, após o término do seu serviço, a Companhia determinar que o seu serviço poderia ter sido rescindido por causa, todos os fatos relevantes foram conhecidos no momento da rescisão, a Companhia poderá rescindir imediatamente todas as Opções de Ações (adquiridas ou não) Mediante essa determinação, e você será proibido exercer suas opções de ações posteriormente. Nesse caso, você será notificado sobre a rescisão das Opções de Ações. Você não tem direitos de acionistas (por exemplo, dividendos, votação) em relação às Ações subjacentes que você pode comprar pelo exercício dessas Opções de Ações até que você tenha comprado as Ações. Guia Prático de Planos de Incentivo de Ações A. Introdução Patrimônio (estoque de uma empresa Se for uma corporação ou participação de sócios se a empresa for uma sociedade de responsabilidade limitada) pode ser um método da empresa o melhor para recompensar o desempenho de longo prazo e reter empregados. No coração de um programa da empresa é o plano de incentivo ldquoEquity. Este artigo discute os tipos de Incentivos de Patrimônio comuns a muitos Planos de Incentivo de Ações (o ldquoPlanrdquo). B. Descrição do Plano Geral A maioria dos planos são estabelecidos para certos funcionários-chave da Companhia, certos consultores e assessores da Companhia e certos diretores não-empregados da Companhia. O documento do Plano descreve o prazo do Plano (tipicamente 10 anos), bem como a forma como o Plano é administrado (normalmente pelo Conselho e, normalmente, o Plano dá ao Conselho uma ampla liberdade para tomar decisões). A maioria dos planos permite a concessão de opções de ações de incentivo, opções de ações não qualificadas, prêmios de ações restritas e outras bolsas de ações. C. Opções de ações de incentivo versus opções de ações não qualificadas. É importante compreender as diferenças entre opções de ações de incentivo e opções de ações não qualificadas. As principais diferenças entre os dois tipos de opções são elegibilidade e benefícios fiscais. No que diz respeito à elegibilidade, as Opções de Ações de Incentivo são limitadas aos funcionários da empresa W-2. Os consultores de empreiteiros independentes e outros que não são funcionários da W-2 não são elegíveis para opções de ações de incentivo. As opções de ações não qualificadas podem ser oferecidas aos funcionários da W-2 e a outras pessoas ou consultores que, de outra forma, não se qualificam como funcionários da W-2. Em ambos os casos, o detentor da opção paga uma quantia predeterminada para comprar ações ordinárias da empresa ndash com a expectativa de que o pagamento seja inferior ao valor de mercado no momento em que a opção é exercida. As diferenças fiscais estão resumidas no quadro abaixo. Quando a Companhia conceder uma Opção de Compra de Ações Incentiva ou Opção Não Qualificada, deverá: (a) tomar uma Ação da Diretoria (b) celebrar um Contrato de Opção de Compra de Ações (c) celebrar um Contrato de Compra de Ações e (d) fornecer uma amostra Notificação de Subsídio de Opção de Compra de Ações. D. Estoque restrito O outro tipo de incentivo de capital comum em Planos é um estoque restrito. Ao contrário de uma opção, o estoque é emitido de uma só vez ndash, mas sujeito a confisco se o destinatário deixar de ser empregado pela empresa por um determinado período de tempo. Ao contrário das opções, o destinatário geralmente não paga nada pelo estoque. As questões fiscais relacionadas ao estoque restrito são resumidas abaixo. Quando a Companhia conceder um Prêmio de Stock Restrito (discutido abaixo), deverá: (a) tomar uma Ação da Diretoria (b) celebrar um Contrato de Ações Restritas e (c) fornecer um Aviso de Aquisição de Ações Restritas. Em muitos casos, o destinatário irá querer fazer uma eleição da Seção 83 do Código de Receita Interna. Esta eleição geralmente reduz o montante do imposto que o destinatário pagaria de outra forma se ele não pudesse fazer a eleição e, em vez disso, foi tributado quando o estoque restrito. Há um prazo de 30 dias para fazer a eleição, o estoque precisará ser avaliado e a avaliação será reportada pela Companhia e pelo destinatário, portanto, os valores devem ser os mesmos. E. Outras Subvenções Muitos Planos permitem ldquoOutros Grantsrdquo de ações ordinárias. Por exemplo, um Plano pode fornecer: ldquo De tempos em tempos durante o período de vigência deste Plano, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, adotar um ou mais acordos de compensação de incentivo para os participantes nos termos dos quais os participantes poderão adquirir ações, seja por compra, Outright grant, ou de outra forma. rdquo Geralmente, isso contempla algum tipo de ldquoStock Bonusrdquo ndash geralmente ao atingir um objetivo significativo ou às vezes em vez de bônus em dinheiro no final do ano, se a Companhia for pobre em dinheiro. Uma subvenção abrangida por esta disposição exigiria uma ação da Diretoria e um Contrato de Compra de Ações ou de Acionistas. F. Resumo das Questões Fiscais O gráfico abaixo resume as importantes diferenças tributárias entre Opções de Ações Incentivas, Opções de Ações Não Qualificadas, Ações Restritas e Bônus de Ações: Tipos de compensação e consequências tributárias Tipo de remuneração Se as ações possuírem mais de um ano. Se o valor das ações puder ser determinado. Se o rendimento não reconhecido na data da concessão. Se o destinatário optar por reconhecer no momento da concessão, o rendimento é reconhecido, mas, normalmente, em um valor substancialmente inferior ao reconhecido no momento da aquisição. G. Avaliação Avaliação A avaliação é uma questão importante para a Companhia e uma empresa deve fazer acordos para que as opções ou ações restritas sejam avaliadas pelo menos uma vez por ano. Geralmente, as opções são avaliadas tanto no momento da concessão quanto no momento do exercício. O estoque restrito é avaliado no momento da concessão se o empregado fizer uma eleição sob a Seção 83 do Código da Receita Federal ou no momento da aquisição se nenhuma eleição da Seção 83 for feita. O momento da avaliação é importante. Dependendo do que está acontecendo na empresa, pode precisar de avaliações anuais ou avaliações mais freqüentes. Em outras palavras, a Companhia não precisa de uma avaliação cada vez que uma concessão é feita ndash pode usar uma avaliação existente se for recente o suficiente com base nos fatos e circunstâncias do negócio da empresa. Uma avaliação recente, mas antes de ganhar um contrato importante, pode ser muito baixa. Da mesma forma, uma avaliação recente, mas antes de um evento negativo que afeta a Companhia pode ser muito alta. H. Problemas de valores mobiliários Existem duas questões que uma empresa precisa estar ciente quando em relação à oferta e concessão de opções e ações restritas: (1) cada oferta ou venda de títulos precisa ser registrada na Securities and Exchange Commission (SEC) a menos que Há uma isenção e (2) em cada oferta ou venda de uma garantia, não deve haver omissão relevante de fato ou distorção relevante de fato (isto é chamado ldquoAdequate Disclosurerdquo). No que se refere à primeira questão, as empresas geralmente dependem da isenção da regra 701 registrada na Lei de Valores Mobiliários de 1933. Aspectos Importantes da Regra 701 são as seguintes: A oferta e a venda devem estar relacionadas a um Plano de Benefícios Profissionais ldquo. rdquo A oferta deve ser limitada a funcionários, diretores, sócios gerais, curadores, diretores ou consultores e conselheiros e seus familiares que adquiram esses títulos de tal pessoa através de presentes ou ordens de relações domésticas. No que diz respeito aos Consultores, eles precisam ser pessoas físicas (não entidades), devem fornecer serviços de boa-fé à empresa e o serviço não pode estar relacionado com a oferta ou a venda de valores mobiliários em uma transação de levantamento de capital. Com respeito à segunda questão, Divulgação Adequada, a Regra 701 afirma que, se a Companhia não emitir mais de 5.000.000 de Valores Mobiliários no seu Plano de Benefícios Compensatórios em um período de 12 meses, a Companhia não precisa dar uma Circular de Oferta aos participantes em o plano. Uma Circular de Oferta é um documento de oferta de estoque longo e detalhado que normalmente é usado quando uma empresa está arrecadando dinheiro com investidores. Muitas empresas nunca cruzam esse limite do dólar e, portanto, a necessidade de uma Circular de Oferta detalhada não será obrigatória por lei. Embora uma Circular de Oferta não seja obrigatória, a Companhia ainda deve fornecer Divulgação Adequada. Muitas Companhias optam por incluir, no momento da outorga da opção e novamente no momento em que se exerce qualquer opção, um conjunto completo e atualizado de fatores de risco e uma declaração sobre quaisquer atividades, questões ou itens que a administração considere material para um indivíduo Considerando a compra ou venda de valores mobiliários emissores. Muitas Companhias incluem como uma exposição ao Contrato de Opção ou Contrato de Ações Restritas (para ser assinado pelo empregado após a concessão do estoque ou opção sob o plano) um conjunto de fatores de risco e uma declaração sobre qualquer informação relevante. Isso requer um investimento legal comparativamente mínimo e os fatores de risco e as divulgações básicas devem ser capazes de eliminar a maioria dos riscos. I. Outros Equity ou ldquoEquity-Likerdquo Incentives O Plano e os documentos e discussões discutidos acima referem-se apenas a Equity Incentives. No entanto, uma empresa pode escolher entre uma ampla gama de incentivos e benefícios que se relacionam com o patrimônio da empresa sem realmente emitir qualquer patrimônio. Por exemplo, algumas empresas usam acordos de ldquophantom stockrdquo ou direitos de apreciação de ldquostock. O estoque de Phantom Phillic é útil quando uma empresa não deseja emitir equidade para os destinatários, mas deseja recompensar os destinatários como se o estoque possuidor do destinatário. Assim, uma empresa pode entrar em acordo com um destinatário que irá compensá-lo como se o destinatário tivesse um determinado estoque. Desta forma, um destinatário pode receber valores em dinheiro sempre que os dividendos são pagos a outros detentores de ações ordinárias ou, mais importante, receber uma certa parcela do produto de vendas caso a Companhia seja vendida durante um período de tempo especificado. Esses acordos são muito flexíveis e podem ser redigidos para proporcionar metas, metas de incentivo e outros incentivos com base em métricas específicas. Um benefício significativo para a Companhia sobre esses tipos de acordos é que o destinatário não tem o poder de votar como outros acionistas em fusões, vendas significativas, etc. O destinatário também não terá ldquodissenterrsquos rightsrdquo após venda, como um acionista . Uma desvantagem significativa para o destinatário é que os valores recebidos são tributados como renda ordinária, em vez de ganhos de capital a longo prazo. Este artigo é publicado para informações gerais, para não fornecer aconselhamento jurídico específico. A aplicação de qualquer assunto discutido neste artigo para a situação particular de qualquer pessoa exige conhecimento e análise dos fatos específicos envolvidos. Copyright copie 2010 Fairfield e Woods, P. C. TODOS OS DIREITOS RESERVADOS. Os comentários ou consultas podem ser direcionados para: OPÇÃO DE INCENTIVO E PLANO DE OPÇÃO NÃO ESTATUTÁRIA 1. Finalidade e escopo O objetivo deste Plano é promover os interesses da Companhia e seus acionistas, fortalecendo sua capacidade de atrair e reter diretores e diretores chave por Fornecendo incentivos adicionais em que tais diretores atuais e futuros, funcionários-chave e diretores podem ser encorajados a adquirir ou a aumentar a aquisição de ações ordinárias da Companhia14, mantendo assim seu interesse pessoal e proprietário no sucesso e progresso contínuos da Companhia. O Plano prevê a concessão de Opções de Ações de Incentivo e a concessão de Opções de Ações não Estatutárias de acordo com os termos e condições estabelecidos abaixo. A menos que seja exigido pelo contexto: 2.01. 147 Companhia 148 significa Woodforest Bancshares, Inc. uma corporação do Texas e qualquer empresa subsidiária. 2.02. 147Board148 significa o Conselho de Administração da Companhia. 2.03. O Comitê148 significa o Comitê do Plano de Opção de Compra de Ações, composto por três membros nomeados pelo Conselho. 2.04. 147Code148 significa o Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado. 2.05. 147 Opção de ação integral148 significa um direito de compra de ações, concedido de acordo com o Plano, que se qualifica de acordo com a Seção 422 do Código e seus regulamentos. 2.06. 147 A opção de compra de inadimplência148 significa um direito de compra de ações, concedido de acordo com o Plano, que não é qualificado de acordo com a Seção 422 do Código e seus regulamentos. 2.07. 147Opções148 significa uma opção de compra de ações de incentivo ou opção de ações não estatutária. 2.08. 147 O preço de pagamento148 significa o preço de compra de ações no âmbito de uma Opção de compra de ações de incentivo ou Opção de ações não estatutária, conforme determinado na Seção 6 abaixo. 2.09. 147Participante148 significa qualquer pessoa a quem uma opção de compra de ações de incentivo ou opção de ações não estatutária seja concedida de acordo com o plano. 2.10. 147Plan148 significa o Plano de Opção de Compra de Ações Woodforest Bancshares, Inc. 2.11. 147Stock148 significa o estoque comum da Woodforest Bancshares, Inc. 3. Estoque a ser Optado Sujeito às disposições da Seção 14 do Plano, o número máximo de ações que podem ser optadas ou vendidas de acordo com o Plano é de 1.926.000 ações. Essas ações podem ser tesourarias, ou autorizadas, mas não emitidas, ações de ações da Companhia. Se qualquer opção de compra de ações de incentivo ou opção de compra de ações não estatutária outorgada de acordo com o Plano expirar ou rescindir por qualquer motivo sem ter sido exercida na íntegra, as ações não compradas estarão novamente disponíveis para fins do Plano. O Plano será administrado pelo Comitê. Dois membros do Comitê constituem o quórum para a transação de negócios. O Comitê será responsável perante o Conselho de Administração pelo funcionamento do Plano e deverá formular recomendações ao Conselho de Administração em relação à participação no Plano pelos empregados e diretores da Companhia e com relação à extensão dessa participação. A interpretação e construção de qualquer disposição do Plano pelo Comitê será final, a menos que o Conselho determine o contrário. Nenhum membro do Conselho ou do Comitê será responsável por qualquer ação ou determinação feita por ele de boa fé. O Conselho, mediante recomendação do Comitê, pode conceder opções de ações não estatutárias a qualquer diretor e opções de ações preferenciais ou opções de ações não estatutárias para qualquer funcionário, executivo-chave, empregado administrativo ou outro (incluindo um funcionário que seja um diretor da Companhia). As opções podem ser concedidas pelo Conselho de Administração em qualquer momento e de tempos em tempos para novos Participantes, ou para Participantes, ou para um número maior ou menor de Participantes e podem incluir ou excluir Participantes anteriores, conforme o Conselho, mediante recomendação do O Comitê determinará. As opções concedidas em momentos diferentes não precisam conter disposições semelhantes. O preço de compra de ações em cada opção de ações não estatutária será 100% do valor justo de mercado do estoque no momento em que a opção for concedida, a menos que o comitê determine o contrário. O preço de compra de ações de acordo com cada opção de compra de ações de incentivo não deve ser inferior a 100% do valor justo de mercado do estoque no momento da concessão da Opção de compra de ações de incentivo. 7. Os Termos e Condições das Opções Opções concedidas de acordo com o Plano serão autorizadas pelo Conselho e serão comprovadas por um Contrato de Opção de Compra de Ações sob a forma que o Conselho, mediante recomendação do Comitê, aprovará de tempos em tempos. Tais acordos devem cumprir e estar sujeitos aos seguintes termos e condições: 7.01. Contrato de trabalho . O Conselho de Administração pode, a seu critério, incluir em qualquer Opção concedida no âmbito do Plano uma condição que o Participante concordará em permanecer no emprego e prestar serviços à Companhia por um período de tempo (especificado no contrato), seguindo A data em que a Opção é concedida. Nenhum acordo deve impor à Companhia, no entanto, qualquer obrigação de empregar o Participante por qualquer período de tempo. 7.02. Não concorrência. O Conselho de Administração pode, a seu critério, incluir em qualquer Opção concedida sob o Plano uma condição que o Participante concorda em não competir com a Companhia por um período específico de tempo e ou dentro de uma área geográfica específica. 7.03. Hora e Método de Pagamento. O Preço da Opção será pago em dinheiro no momento em que uma Opção for exercida de acordo com o Plano e ou poderá ser paga por concurso de uma ou mais ações. Após um concurso de ações, o valor justo de mercado do estoque no momento da proposta será usado para determinar o valor do estoque como pagamento. O Comitê terá o único critério para determinar o valor justo de mercado das ações de ações levando em consideração fatores como a avaliação mais recente do Estoque para fins do Plano de Propriedade de Ações do Funcionário da Companhia, os ganhos acumulados no ano de 2009 da Companhia e Preços de negociação recentes do estoque. Logo após o exercício de uma Opção e o pagamento do preço total da Opção, seja em estoque ou em dinheiro, o Participante terá direito à emissão de um certificado de ações comprovativo de sua titularidade dessa parcela de Stock. Um Participante não terá nenhum dos direitos de um acionista até que as ações sejam emitidas para ele, e nenhum ajuste será feito para dividendos ou outros direitos para os quais a data de registro é anterior à data em que esse certificado de ações seja emitido. 7.04. Número de Ações. Cada Opção deve indicar o número total de ações de Stock a que pertence. 7.05. Período de opção e limitações no exercício de opções. O Conselho de Administração pode, a seu critério, prever que uma Opção não possa ser exercida total ou parcialmente por qualquer período ou período especificado no Contrato de Opção. Exceto conforme previsto no Contrato de Opção, uma Opção pode ser exercida no todo ou em parte em qualquer momento durante seu mandato. Nenhuma opção pode ser exercida após o termo de dez anos a partir da data da outorga. Nenhuma Opção pode ser exercida por uma parcela fracionada de Stock. 8. Disposições aplicáveis ​​às opções de ações de incentivo Pretende-se que as Opções de Ações de Incentivo concedidas ao abrigo do Plano constituam Opções de Ações Incentivas na acepção da Seção 422 do Código. As seguintes disposições são aplicáveis ​​a qualquer opção de compra de ações concedida nos termos do Plano. 8.01. Prazo de Opção de Ações de Incentivo. Nenhuma Opção de Ações de Incentivo deve ser exercível antes da data de um ano, ou após a data de dez anos, a partir da data em que essa Opção de Compra de Incentivo for outorgada. 8.02. Acionista de dez por cento. Não obstante qualquer outra disposição aqui contida, nenhum Participante do Plano poderá receber uma Opção de Compra de Ações de Incentivo ao abrigo do Plano, se esse Participante, no momento em que o prêmio for concedido, possuir (conforme definido no item 424 (d) do Código) possuindo mais de dez Por cento do total do poder de voto combinado de todas as classes de ações da Companhia, a menos que o preço da opção para tal Opção de Ações Incentivas seja pelo menos 110 por cento do valor justo de mercado da Ação sujeita a tal Opção de Ações Incentivas na data da concessão E essa Opção de compra de ações de incentivo não pode ser exercida após a data de cinco anos a partir da data em que essa Opção de Compra de Incentivo é concedida. 8.03. Limitação em Montantes. O valor agregado do mercado justo (determinado com relação a cada Opção de Compra de Ativos Incentivos a partir do momento em que essa Opção de Compra de Ações Incentiva é concedida) do Ativo com relação ao qual as Opções de Ações Incentivas são exercíveis pela primeira vez por um Participante durante qualquer ano civil não deve Exceder 100.000. 8.04. Opção de outorga de ações de incentivo. Uma opção de compra de ações concedida nos termos do Plano deve ser concedida no prazo de dez anos a partir da data de adoção do Plano ou da data em que o Plano seja aprovado pelos acionistas da Companhia, o que for anterior. 9. Exercício das Opções O Comitê, ao conceder as Opções abaixo, terá critério para determinar os termos em que tais Opções poderão ser exercidas, sujeito às disposições aplicáveis ​​do Plano. Se um Participante for descarregado por justa causa a qualquer momento, a totalidade das ações de ações concedidas a um Participante será perdida. Para este efeito, deve-se causar roubo, fraude, desfalque ou má conduta intencional causando danos significativos à propriedade da Companhia ou ferimentos pessoais a qualquer funcionário da Companhia. O Comitê terá o único poder discricionário na determinação da causa148 nos termos desta Seção. 10. Cessação do Emprego Após a cessação do emprego, o Participante poderá, em qualquer momento, no prazo de três meses exercer suas Opções, na medida em que ele tenha direito a exercê-las na data da cessação do cargo, mas em nenhum caso qualquer Opção Seja exercível mais de dez (10) anos a partir da data em que foi concedido. A critério exclusivo do Comitê, o Contrato de Opção de Compra de Ações pode estipular que se o Participante exercer trabalho ou atividades contrárias, na opinião do Comitê, para o melhor interesse da Companhia ou de qualquer das suas subsidiárias, então qualquer Estoque emitido ou Para ser emitido para o Participante será nulo e sem efeito. O Comitê determinará, em cada caso, se a rescisão do emprego deve ser considerada uma aposentadoria com o consentimento da Companhia ou de uma subsidiária e, de acordo com a legislação aplicável, se uma licença não constituirá caducidade de emprego. Qualquer determinação deste Comité será final e conclusiva, a não ser que seja anulada pelo Conselho. 11. Direitos em caso de morte Se um Participante morre durante o emprego da Companhia ou de qualquer das suas subsidiárias, ou no prazo de três meses após ter se aposentado com o consentimento da Companhia ou de qualquer das suas subsidiárias, sem ter exercido plenamente suas Opções, os executores Ou administradores, ou legatários ou herdeiros, de sua propriedade terá o direito de exercer tais Opções na medida em que o Participante falecido tenha o direito de exercer as Opções na data da sua morte, no entanto, em nenhum caso, as Opções serão Exercíveis mais de dez anos a partir da data em que foram concedidos. 12. Sem Obrigações para Exercício de Opção A concessão de uma Opção não impõe obrigação ao Participante de exercer tal Opção. As opções não podem ser transferidas, exceto pelo testamento ou pelas leis de descida e distribuição, e durante o período de participação de um Participante146 deve ser exercível somente por esse Participante. 14. Efeito da Mudança no estoque Sujeito ao Plano O número agregado de ações disponíveis para Opções de acordo com o Plano, as ações sujeitas a qualquer Opção e o preço por ação devem ser ajustados proporcionalmente por qualquer aumento ou diminuição no número de emissão Ações de ações subsequentes à data efetiva do Plano resultantes de (1) uma subdivisão ou consolidação de ações ou qualquer outro ajuste de capital, (2) o pagamento de um dividendo em ações, ou (3) outro aumento ou diminuição dessas ações efetuadas Sem recebimento da contrapartida da Companhia. Se a Companhia for a sociedade sobrevivente em qualquer fusão ou consolidação, qualquer Opção deverá pertencer, aplicar e se referir aos valores mobiliários aos quais teria direito um detentor do número de ações de Ações sujeitas à Opção após a incorporação ou consolidação . Após a dissolução ou liquidação da Companhia, ou após uma fusão ou consolidação em que a Companhia não seja a corporação sobrevivente, todas as Opções pendentes no âmbito do Plano deverão rescindir desde que, no entanto, cada Participante (e qualquer outra pessoa habilitada nos termos da Seção 11 a exercer Uma Opção) deve ter o direito, imediatamente antes dessa dissolução ou liquidação, ou tal fusão ou consolidação, para exercer as Opções desse Participante no total ou parcialmente, mas somente na medida em que tais Opções sejam exercíveis de outra forma nos termos do Plano . 15. Alteração e rescisão Nem o Conselho de Administração nem o Comitê podem, sem o consentimento do titular de uma Opção, alterar ou prejudicar qualquer Opção anteriormente concedida de acordo com o Plano, exceto conforme autorizado aqui. A menos que seja cancelado mais cedo, o Plano permanecerá em vigor por um período de dez (10) anos a partir do início da data da adoção do Plano pelo Conselho ou aprovação pelos acionistas da Companhia. A rescisão do Plano não afetará qualquer Opção previamente concedida. No que diz respeito a quaisquer ações de ações às quais Opções não foram outorgadas de acordo com o Plano, o Conselho, sem ação adicional por parte dos acionistas da Companhia, pode, de tempos em tempos, alterar, alterar ou suspender determinadas disposições do Plano Exceto que não pode, sem a aprovação dos acionistas da Companhia: (i) alterar o número de ações disponíveis para concessão ao abrigo do Plano, (ii) prorrogar a duração do Plano, (iii) aumentar o prazo máximo De Opções de Ações de Incentivo ao abrigo do Plano, (iv) diminuir o preço de opção mínima das Opções de Ações Incentivas, (v) alterar a classe de empregados elegíveis para serem concedidas Opções de Ações Incentivas ao abrigo do Plano, ou (vi) efetuar uma alteração relativa ao Incentivo Opções de ações concedidas ao abrigo do Plano, que são incompatíveis com a Seção 422 do Código ou com os regulamentos a seguir. 16. Acordo e Representação de Empregados Como condição para o exercício de qualquer parte de uma Opção, a Companhia poderá exigir que a pessoa que exerça tal Opção represente e garanta no momento desse exercício que as ações de ações adquiridas no exercício estão sendo adquiridas. Apenas para investimento e sem intenção presente de vender ou distribuir tais ações, se, na opinião do advogado da Companhia, tal representação for exigida nos termos do Securities Act de 1933 ou qualquer outra lei, regulamento ou regra aplicável de qualquer governo agência. 17. Reserva de Ações em ações A Companhia, durante o prazo deste Plano, reservará e manterá sempre disponível e procurará ou obterá de qualquer órgão regulador competente qualquer autoridade necessária necessária para emitir e vender, o número de Ações de Stock que devem ser suficientes para satisfazer os requisitos deste Plano. A incapacidade da Companhia de obter de qualquer órgão regulador com jurisdição a autoridade julgada necessária pelo conselheiro da Companhia para a emissão e venda legal de suas ações nos Estados Unidos, libertará a Companhia de qualquer responsabilidade em relação à não emissão ou venda de Stock como Para o qual a autoridade necessária não foi obtida. 18. Impostos retidos na fonte Sempre que, sob as ações do Plano, sejam emitidas no exercício de Opções, a Companhia terá o direito de exigir que o Operetista remita à Companhia um valor suficiente para satisfazer os requisitos federais, estaduais e locais de retenção na fonte, se Qualquer, antes da entrega de qualquer certificado de estoque ou certificados para tais ações. Sempre que os pagamentos do Plano forem feitos em dinheiro, o pagamento será líquido de um montante suficiente para satisfazer os requisitos federais, estaduais e locais de retenção na fonte. 19. Data Efetiva do Plano O Plano entrará em vigor a partir do início da data da adoção do Plano pelo Conselho de Administração ou aprovação pelos acionistas da Companhia. Data aprovada pelo Conselho de Administração: 10-18-95 Data aprovada pelos acionistas da Companhia: 4-17-96